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故事发生在以民国初年，袁世凯复辟意欲登基称帝。届时，袁世凯绞杀南方革命党的行动甚嚣尘上。全国上下人人自危的局势为故事背景，展开一系列在动荡局势所迫下发生的精彩故事。 主人公程子凡本性善良，在大婚之日遭人陷害被军法处缉捕，投入大牢。在狱中程巧遇一神秘老人，老人在临终之时告诉程大汉奸汪直的藏宝图。程子凡出狱后，利用这批宝藏向当年陷害他的人进行复仇。在过程中程子凡被革命思想所引导，逐渐发现个人的恩怨再大也不如民族的解放事业重要，遂放弃了复仇，转而投奔解放革命事业。。龙雁飞（许冠文 饰）是一个著名的武侠小说家，十年了都没有新的作品面世了，不过以往的畅销作品仍然带给他客观的收入，生活无忧。他的女儿Sophia（杨千嬅 饰）是个早已到了适婚年龄，但她恋爱运甚差，只想找一个真正可以过日子的人结婚，其实她一直暗恋自己的上司——花花公子Frankie（刘青云 饰）。Frankie因为意外要搬到Sophia的家住，龙雁飞看见自己心爱的女儿被Frankie当工人使唤，心里很不是滋味，便对Frankie充满了敌意，但在后来的相处中，两个男人又成了知己……。北宋哲宗年间，武学再迎盛世。大理镇南王段正淳之子段誉因厌恶武学而离家出走，听闻仙人传说而前往无量山，途中因触怒无量派的人而身困险境时，被同样前往无量山的钟灵救下，二人结伴同行。段、钟二人来到无量派剑湖宫前，钟灵好奇段誉对武功的不在乎，聊得兴起，却被四大恶人排行第四的“穷凶极恶——云中鹤”发现……为避免云中鹤再次找麻烦段、钟二人当即决定离开，此时却遇上被钟灵称为木姐姐的蒙面女子。经交谈得知，此女受钟灵父母所托来带她回去，并警告段誉：钟灵的父母痛恨姓段的人，让他好自为之。临别之际，此女突然将一支毒箭射向段誉…… 木姐姐为了确认段誉是否会武功而突然发难，离去之时告诉段誉她叫木婉清。正当段誉感叹之际，南海鳄神突然出现，询问木婉清的下落，段誉故作不知引来鳄神不满。经询问得知因木婉清杀了南海鳄神的徒弟所以才前来追杀，正当二人僵持不下时，南海鳄神似乎有新发现并露出诡异微笑。 只因发现段誉的后脑骨与自己的十分相似，鳄神便强迫段誉成为其新的徒弟。段誉百般质疑鳄神在四大恶人里地位想以此脱困，此时叶二娘前来通报任务，鳄神为证明自身实力，与其展开激战…… 几招过后，二娘略胜一筹。因有要事在身，二恶人不得不离开。为防段誉逃脱，鳄神将其打晕带回无量山牢房之中，段誉醒来发现木婉清也被困于此，二人交谈之时，鳄神出现并调笑二人，原来鳄神误以为木婉清为段誉之妻，所以没有杀她，不料却因婉清拒绝承认而惹怒鳄神……。
